Aandelenoverdracht
In het café kreeg Theo een aantal aandelen in een B.V. van zijn vriend als belegging te koop aangeboden. Afgezien van de vraag of dat wel een verstandige belegging zou zijn vroeg Theo zich af hoe je de eigendom van aandelen kunt krijgen.
Aandelen in een BV kunnen uitsluitend bij notariële akte worden uitgegeven en
overgedragen. De verplichte tussenkomst van de notaris geldt niet bij een aan de
beurs genoteerde vennootschap en aandelen op naam in een N.V. Bij
aandelenoverdracht via de notaris is de aandeelhouder er zeker van dat hij of
zij de aan dat aandelenbezit verbonden rechten kan uitoefenen.
Aandelenoverdracht via de notaris is ook een bijdrage tegen misbruik en
oneigenlijk gebruik.
Bij uitgifte van aandelen onderzoekt de notaris of het besluit tot uitgifte
rechtsgeldig is genomen. De akte van oprichting, waarin de uitgifte van aandelen
wordt geregeld, bevat een aantal bij wet voorgeschreven gegevens. Uw notaris
weet welke. In de akte van levering waarin de overdracht wordt geregeld vermeldt
de notaris dezelfde gegevens als in de akte van uitgifte. Ook vermeldt hij op
welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen.
Erkenning
De levering moet door de vennootschap worden erkend. Gebeurt dit niet, dan kan de nieuwe aandeelhouder geen aandeelhoudersrechten uitoefenen, zoals het stem-, vergader- en dividendrecht. Erkenning kan op drie verschillende manieren plaatsvinden, te weten in de akte, via overlegging van een notarieel afschrift aan de vennootschap of via erkenning door de vennootschap.
Waarborg
De verplichte tussenkomst van de notaris bevordert de rechtszekerheid. Hij waarborgt dat aan alle statutaire en wettelijke formaliteiten wordt voldaan. Hij onderzoekt of de overdracht gebaseerd is op een geldige titel en of degene die levert ook bevoegd is om dat te doen. Een belangrijke vraag is tot welke datum in het verleden het onderzoek moet strekken. Daarbij speelt een overgangsbepaling een belangrijke rol. Die overgangsbepaling stelt dat op een gebrek in de levering van vóór 1 januari 1993 geen beroep kan worden gedaan indien na de levering vijf jaar zijn verstreken en de vennootschap de levering gedurende dat tijdvak als geldig heeft aanvaard. Een akte blijft vereist. Ontdekt de notaris bij zijn onderzoek onvolkomenheden die niet reparabel zijn, dan zal hij zijn dienstverlening weigeren of moeten meedelen welke onvolkomenheden hij heeft ontdekt. Tot 1 januari 1993 was voor een aandelenoverdracht onder meer een onderhandse akte met erkenning door de vennootschap vereist. Een bekend probleem uit die periode zijn “aandelenoverdrachten” zonder zo’n akte of uitgifte van aandelen boven het maatschappelijk kapitaal. Vaak zijn deze fouten uit het verleden met grote moeite en met veel kosten door de notaris te repareren. Iedere aandeelhouder doet er goed aan zijn administratie te controleren of hij zo’n akte heeft.
Aandeelhoudersregister
Wie de aandeelhouders van de vennootschap zijn staat vermeld in het aandeelhoudersregister. Het aandeelhoudersregister is echter niet te vergelijken met het kadaster. Ook overdrachten die niet staan vermeld in het aandeelhoudersregister zijn rechtsgeldig! In de wandelgangen wordt zo’n register ook wel het kladboek van Jantje genoemd.
Contact:
Notariskantoor Zwanikken
Vijverlaan 21
6881 HL Velp
Tel: 026-3617921
notaris@zwanikken.nl
Actueel
Tarieven erf- en schenkbelasting 2023
(1 januari 2023)
Afwikkeling nalatenschap 2023
(1 januari 2023)
Jubelton voor de eigen woning en overdrachtsbelasting 2023
(7-10-2022)
Jubelton per 1 januari 2023 naar 27.231 euro
(9-3-2022)
Corona maatregelen
(22 maart 2020)
Afwikkeling nalatenschap 2022
(1 januari 2022)
Tarieven erf- en schenkbelasting 2022 en afschaffen jubelton
(1 januari 2022)
Privacyverklaring
(23 mei 2018)